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敵対的TOB(株式公開買付)への防御手段であるMBO(マネジメント・バイアウト)とは?

株式投資
本当の意味で会社の経営権を持つのは難しい
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本日(2019年1月31日)に5大商社として有名な伊藤忠商事が出資先の一つである、デサントに対して敵対的TOBを仕掛けるのではないかという報道がありました。

伊藤忠商事がTOBに踏み切った理由の一つとしてデサントがMBO(マネジメントバイアウト)を計画していた事が関係していた様です。

そこで今回は、MBOとは具体的に何を目指して行うものなのかについて調べて見ました。

 

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MBO(マネジメント・バイアウトって?)

MBO=マネジメントバイアウトと株式会社

マネジメントバイアウト(Management -Buy-Out)とは、経営用語の一つで、経営陣が

自社を買収する事を表します。

経営に詳しくない人からすると経営陣が自分の会社を買収するというのは矛盾した行為である様に感じると思います。

株式会社は、実は経営陣の所有物では無く一番多く株式を持っている大株主のものです。

ひと昔前の話になりますが、ホリエモンこと堀江貴文氏がライブドアの経営者として脚光を浴びていたり、通称村上ファンドと呼ばれていた投資ファンドを経営していた村上世彰氏などが物言う株主というキーワードが流行ったこともありました。

つまり、オーナー企業と呼ばれる会社以外は経営陣と大株主は別の母体もしくは人物が多いと言い換える事が出来ます。

大多数の会社の代表取締役は大株主からその会社の舵取りを任されている操舵手の役割に過ぎないのです。

つまり、サラリーマンである私達と同じようにあなたの会社の社長も株主に一時的な役割を与えられている雇われ社長に過ぎない訳です。

経営が不審で大株主が見切りを付ければ別の誰かが代わりに社長をする様になります。

一般的な株式会社の経営方法について学びましたので、次はなぜ経営陣がMBOを目指すのかについて見ていきましょう。

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経営者がMBOを目指す理由

会社を自分の所有下に置きたい

本当の意味で会社の経営権を持つのは難しい

先程の項目でも確認した様にオーナー会社ではない会社は、本当の意味で経営者が全ての権限を握っている訳ではなく、大株主の意向を無視して経営方針を決めることは出来ません。

こういった事情から、会社を自分のものにしたいと考える経営者もしくは経営陣はMBOの実施を考えます。

敵対的TOBへの防御策としてのMBO

MBOはTOBに対す防御手段の一つ

 

日本取引所グループや札幌、名古屋、福岡の証券取引所に株式を公開している会社は、上場企業と呼ばれます。

上場企業は、自社の株を公開する事で「社会的な信用を得られる、優秀な人材を集めやすい、株式の発行や増資などで市場から資金を集めることが可能である」というメリットがある一方で株式を大量に保有される事で会社が乗っ取られたり、合併や経営権などの権利を第三者に取られるリスクを負っています。

敵対的TOBとは、既存の経営陣の了承がない状況に置いて株式を取引所の価格より高く買い取る事を約束し買い集める事で強引に会社の経営権や資産をを手に入れようとする行為をいいます。詳しい内容は以下の記事で説明しています。

TOB(株式公開買付)とは何なのか?株価や投資家に与える影響について調べてみた
先日、KDDIによるカブドットコム証券へのTOBの実施が発表されました。そこで、この記事ではTOB(株式公開買付)とはどんな事なのか?保有している株がTOBになった時どんな対応をすれば良いのか調べてみました。...

この様な強引な手段に対しての防御策がMBOです。

会社の経営者や従業員、友好的な取引先などで自社の株を買って市場に出回る株式数を減らす事で敵対的な買収を仕掛ける集団から会社を守ろうとする訳です。

  1. 発行済み株式の33%を取得すれば、重大な決定事項に対する拒否権を発動出来る
  2. 発行済み株式の50%超を取得すれば、代表取締役社長を始めとする取締役員の選任権を持てる
  3. 発行済み株式の66%超を取得すれば、会社を合併もしくは解散する決定権を持てる

以上の様に買い集めた株数に応じてTOB先の経営の重要な決定について介入する事が出来る様になります。

MBOを行う事で干渉されない経営権の確保や株式を非公開化する事で第三者からの介入を防ぐことができます。

MBOはベンチャーキャピタルや投資ファンドが出資する

MBOを実施するに際しては、莫大な額の資金を必要とします。

この莫大な資金の調達先はベンチャーキャピタルや投資ファンドがその役割を担うことが多いです。

MBOに出資する側は、出資した企業が非公開株式から再上場することでリターンを得ることができます。

実際のケース:伊藤忠商事とデサント

スポーツ用品で有名なデサントに出資をしている伊藤忠商事は、現在のデサント経営陣が韓国での事業に傾倒し過ぎている点やMBOを用いて非公開株化を目指している件について反対の立場を取っています。

しかし、30%の株式保有では重要な経営に関する決定権はないためTOB(株式公開買付)を用いてデサントの判断にストップをかけようとしています。

  1. 発行済み株式の33%を取得すれば、重大な決定事項に対する拒否権を発動出来る
  2. 発行済み株式の50%超を取得すれば、代表取締役社長を始めとする取締役員の選任権を持てる
  3. 発行済み株式の66%超を取得すれば、会社を合併もしくは解散する決定権を持てる

以上の様に買い集めた株数に応じてTOB先の経営の重要な決定について介入する事が出来る様になります。

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